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事由：

    2002年6月28日，中国华融资产管理公司(华融资产)，和比特科技控股股份有限公司(比特科技)与北京新奥特集团有限公司(新奥特集团)，缔结股权转让协议。该协议的主要内容为：比特科技和新奥特集团组成收购团，收购华融资产持有的北京北广电子集团有限责任公司(北广集团) 55.081%的股权，最终收购价格为不低于3亿元的人民币；该类股权转让款，采取分期付款方式支付：自协议缔结之日起3日内，比特科技和新奥特集团，向华融资产指定的账户支付1亿元；自协议缔结之日起3个月内或者相关评估报告在国家主管部门备案之日起7日内，付清余款；比特科技和新奥特集团支付1亿元后，华融资产提供相应协助，办理股权转让过户手续。

    此外，在工商变更登记过程中，如若北广集团其他股东不予配合，上述收购则有风险。此等收购风险，比特科技和新奥特集团完全知悉。为此，比特科技和新奥特集团，特别向华融资产明确，如果风险显现，不向华融资产提出任何抗辩，不影响比特科技和新奥特集团支付股权转让款，华融资产已经收到的股权转让款可以不予返还。

    也就在6月28日这一天，业经华融资产提议，北广集团召开2002年度第一次临时股东会，决议批准该等收购。不过，在相关决议上，北广集团的另一股东，北京电子控股有限责任公司(电子公司)并未签章。2002年9月23日，电子公司，以华融资产为被申请人，向北京市仲裁委员会提出申请，要求裁决电子公司作为北广集团股东享有优先购买权事宜。同年12月9日，北京市仲裁委员会做出终局裁决。裁决的相关内容为：“2002年12月31日前，电子公司有权行使作为北广集团股东享有的同等条件下对华融资产出让的北广集团55.081%股权的优先购买权。2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元付给华融资产。”

    依据上述裁决，同年12月20日，电子公司和华融资产缔结同等条件协议；同年12月23日，电子公司依约向华融公司支付相应款项。

相关法规：

原公司法第35条：

    股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

2005年公司法第72条：

    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

    经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（任意性规定）

强行法规定：

强制性规定：

任意性规定：

优先购买权事宜

    2002年6月12日，北京新奥特集团有限公司(新奥特集团)委托律师向中国华融资产管理公司(华融资产)出具律师函。该律师函称，2001年12月，就股权转让事宜，新奥特集团和华融资产缔结股权转让框架协议；2002年4月15日，华融资产致函通报股权转让情况、拟转让股权比例、转让价格、付款期限等，并要求北京电子控股有限责任公司(电子公司)在同年4月24日前，就是否在上述条件下行使优先购买权做出明确答复，若电子公司未能在此之前明确表示收购，则丧失优先购买权；电子公司回函表示不放弃优先购买权。该律师函认为，电子公司不放弃优先购买权之表示，未满足华融资产明确表示收购与否的要求；同时，提出对转让条件的反要求，是对同等条件的拒绝，电子公司已丧失优先购买权；华融资产没有必要，也不应当再与电子公司讨论优先购买权问题。该律师函最终认为，华融资产和比特科技控股股份有限公司(比特科技)与新奥特集团缔结股权转让合同的实质条件已经确定、程序要件已经符合。

    同年6月13日，华融资产以公证方式通知电子公司，通报转让股权条件；要求电子公司于同年6月28日上午9：00前，书面承诺是否以同等条件行使优先购买权；如承诺行使，则应于同日缔结股权转让协议，否则视为放弃优先购买权。电子公司没有答复。华融资产于同年6月28日上午11：30和新奥特集团与比特科技缔结股权转让协议。

结论：

1.     如何扫除收购障碍：

a.     股东会决议放弃优先购买权

b.     分别和股东缔结放弃优先购买权协议

c.     股东签发弃权书

d.     同等条件约定（公司法第七十二条）采用专利收购股权，则其他股东没有相同条件时候，只好采取放弃优先购买权

2.     优先购买权的背景：

a.     买卖双方签订合同

b.     同等条件

3.     有关仲裁：合同中如有仲裁协商结果，法院不能受理，而应走仲裁手续；没有仲裁时，由法院承接。